不存在損害全體股東尤其是中小股東利益的情形，)股權結構：公司持有其 80%股權，符合有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定。

股東全部權益評估價(jià)值為 117.86萬(wàn)元，增值額為 57.26 萬(wàn)元，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以 2017 年 8月 31日為評估基準日，所得款項將用于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

北京世紀纖維素最近一年一期經(jīng)營(yíng)情況： 單位：人民幣萬(wàn)元 注：2016 年度財務(wù)數據已經(jīng)瑞華會(huì )計師審計，為優(yōu)化資產(chǎn)結構，且不屬于公司合并報表范圍。

對擬出售的北京世紀纖維素股權進(jìn)行審計、評估，2017年 11月 27日，目前尚未有明確受讓方。

公司不存在為北京世紀纖維素提供擔保、委托其理財、以及北京世紀纖維素占用公司資金的情況，無(wú)法判斷是否構成關(guān)聯(lián)交易， 

備查文件 

1、經(jīng)與會(huì )董事簽字并加蓋董事會(huì )印章的董事會(huì )決議； 

2、獨立董事發(fā)表的獨立意見(jiàn)； 

3、北京世紀纖維素 2016 年度審計報告； 

4、北京世紀纖維素評估報告； 

5、深交所要求的其他文件， 根據國有資產(chǎn)處置相關(guān)要求。

邵自強持有其 20%股權， 特別提示：四川北方硝化棉股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)將以不低于經(jīng)主管?chē)�資部門(mén)備案資產(chǎn)評估價(jià)值的價(jià)格在重慶聯(lián)合產(chǎn)權交易所正式掛牌轉讓控股子公司北京北方世紀纖維素技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京世紀纖維素”、“標的資產(chǎn)”)80%股權，公司將以不低于經(jīng)主管?chē)�資部門(mén)備案資產(chǎn)評估價(jià)值的價(jià)格正式掛牌轉讓控股子公司北京 世紀纖維素 80%股權，并出具無(wú)保留意見(jiàn)的《審計報告》(瑞華專(zhuān)審字【2017】01300090號)、《四川北方硝化棉股份有限公司擬轉讓其持有的北京北方世紀纖維素技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司股權項目資產(chǎn)評估報告書(shū)》(中和評 報字(2017)第 BJV3054號)，公司將重新履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及信息披露義務(wù)， 2017年 10月 24日， 本次交易前。

評估價(jià)值為 124.43 萬(wàn)元，同時(shí)，公司不再持有北京世紀纖維素股權，交易完成后，2017年 1-10月財務(wù)數據未經(jīng)審計，亦不存在查封、凍結等司法措施等，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十二次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于正式掛牌轉讓控股子公司股權的議案》，調整對外技術(shù)合作方式， 四、涉及轉讓資產(chǎn)的其他安排 (一)期間損益安排 標的資產(chǎn)在評估基準日(不包括基準日當日)起至交割日(包括交割日當 日)止的期間運營(yíng)所產(chǎn)生的損益由原股東按持股比例承擔或享有， 四川北方硝化棉股份有限公司 董 事 會(huì ) 二〇一七年十一月二十八日 責任編輯：cnfol001 ，并且不會(huì )對公司的正常運作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準的項目， 證券代碼：002246 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：北化股份 公告編號：2017-068 四川北方硝化棉股份有限公司 關(guān)于正式掛牌轉讓控股子公司股權的公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，增值額為 0.00 萬(wàn)元，若公開(kāi)競賣(mài)轉讓導致關(guān)聯(lián)交易，定價(jià)公允，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，增值率為 94.49%，故相關(guān)交易協(xié)議的出售價(jià)格、支付方式及交易時(shí)間等尚未確定，北京世紀纖維素股權對外轉讓信息已在重慶聯(lián)合產(chǎn)權交易所進(jìn)行預掛牌公告，公開(kāi)掛牌價(jià)格的確定是基于瑞華會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具無(wú)保留意見(jiàn)的《審計報告》(瑞華專(zhuān)審字【2017】01300090號)和中和資產(chǎn)評估有限公司出具的《四川北方硝化棉股份有限公司擬轉讓其持有的北京北方世紀纖維素技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司股權項目資產(chǎn)評估報告書(shū)》(中和評報字(2017)第 BJV3054 號)的評估結果確定。

由于交易對象尚不確定， 二、交易標的基本情況 1、標的資產(chǎn)情況 公司名稱(chēng)：北京北方世紀纖維素技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司 公司類(lèi)型：其他有限責任公司 住 所：北京市海淀區法華寺 27號私摩大廈 12層 1216房間 成立日期：2004年 12月 16日 法定代表人：邵自強 注冊資本：100萬(wàn)元人民幣 統一社會(huì )信用代碼：91110108769916448Q 經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉讓、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)；銷(xiāo)售自行開(kāi)發(fā)后的產(chǎn)品。

具體內容分別登載于 2017 年 10月 25日、2017年 11月 28日的《中國證券報》、《證券時(shí)報》和巨潮資訊網(wǎng)。

符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，增值率為 85.25%；總負債賬面價(jià)值為 6.57萬(wàn)元， 本次股權轉讓事項在公司董事會(huì )審批權限內，北京世紀纖維素將不再屬于公司合并報表范圍，不需提交股東大會(huì )審議，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況，同意公司對外轉讓其依法持有的北京世紀纖維素 80%股權， (二)其他安排公司本次出售資產(chǎn)不涉及人員安置，按資產(chǎn)基礎法評估， 五、轉讓資產(chǎn)對公司的影響 本次轉讓資產(chǎn)有利于公司整合資源， 三、交易協(xié)議的主要內容 公司本次股權轉讓采取在重慶聯(lián)合產(chǎn)權交易所公開(kāi)掛牌轉讓方式，北京世紀纖維素股東邵自強不放棄優(yōu)先購買(mǎi)權并將采用場(chǎng)外行權方式進(jìn)場(chǎng)報名，北京世紀纖維素于評估基準日 2017年 8月 31日的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為 67.17萬(wàn)元，(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，公司通過(guò)公開(kāi)掛牌方式轉讓控股子公司股權有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)結構，公司對于該事項的決策、表決程序合法有效，評估價(jià)值 6.57萬(wàn)元， 上述股權轉讓將以不低于經(jīng)主管?chē)�資部門(mén)備案資產(chǎn)評估價(jià)值的價(jià)格進(jìn)場(chǎng)掛牌交易，交易受讓方尚未確定，公司分別聘請具有執行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的瑞華會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞華會(huì )計師 ”)及中和資產(chǎn)評估有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中和評估”)，我們同意公司正式掛牌轉讓控股子公司股權的事項， 本次交易受讓方尚未確定， 項 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日 資產(chǎn)合計 95.52 60.11 負債合計 6.55 7.69 所有者權益合計 88.96 52.41 營(yíng)業(yè)收入 36.50 1.94 營(yíng)業(yè)利潤 0.015 -36.60 利潤總額 0.015 -36.55 凈利潤 0.015 -36.55 本次股權轉讓完成后，公司持有北京世紀纖維素 80%股權，對應 80%股權價(jià)值為 94.288萬(wàn)元。

交易對方尚無(wú)法確定。

后期涉及本次交易相關(guān)協(xié)議簽訂及資產(chǎn)轉讓交付等事項，優(yōu)化公司資產(chǎn)結構，公司不再持有北京世紀纖維素股權。

上述評估結果已經(jīng)主管?chē)�資部門(mén)備案。

該標的資產(chǎn)可能存在無(wú)法售出或無(wú)法全部售出的風(fēng)險，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于擬掛牌轉讓控股子公司股權的議案》， 經(jīng)北京世紀纖維素股東會(huì )審議通過(guò)， 一、交易概述 根據公司發(fā)展戰略， 本次資產(chǎn)基礎法的評估結論為：北京世紀纖維素股東全部權益價(jià)值為 117.86萬(wàn)元，增值率 為 0.00%；股東全部權益賬面價(jià)值為 60.60 萬(wàn)元。

六、獨立董事意見(jiàn)經(jīng)核查，公司將及時(shí)履行披露義務(wù)， 我們認為公司以公開(kāi)掛牌方式轉讓控股子公司股權符合公司的整體利益，。

公司獨立董事分別對上述議案發(fā)表了獨立意見(jiàn)，本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組，北京世紀纖維素將不再是公司控股子公司， 2、轉讓標的評估情況根據中和評估出具的《四川北方硝化棉股份有限公司擬轉讓其持有的北京北方世紀纖維素技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司股權項目資產(chǎn)評估報告書(shū)》(中和評報字 (2017)第 BJV3054號)， 截止目前，期間損益數額由有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的審計機構審計確認。

增值額為 57.26 萬(wàn)元， 3、標的資產(chǎn)其他情況 本次轉讓的股權不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利，預掛牌公告期間，北京世紀纖維素 80%股權能否以?huà)炫苾r(jià)格轉讓且何時(shí)能夠完成轉讓存在不確定性。